法律140417

合約法(十九) 合約的解除Discharge of Contract 4

蕭律師執筆

 

D. 合約履行Performance

雙方依約履行後，合約解除。問題是：怎樣才算履行？

一般原則是，履行必須準確。

Re Moore Co and Landauer Co, 1921：被告同意由原告處購買3,000罐生果罐頭，以30罐一箱包裝。結果有些裝箱只得24罐。法庭同意被告拒絕接受整批貨。（此案後來雖未被上議院推翻，卻備受批評：Reardon Smith Line Ltd v Hansen-Tangen, HL1976。）

 

嚴苛的履行要求有時會產生困苦。

Cutter v Powell, 1795案中一個海員，同意在一條由牙買加Jamaica至利物浦的船上服務，報酬是30 guineas，在船抵達終點時付欵。海員在航行途中去世。法庭將合約作“整體”解釋，以致寡婦分文拿不到。

 

針對「準確履行」的嚴苛要求產生以下的例外：

可分割合約 Severable Contracts

所謂「可分割」，意指合約中有些責任是可以獨立履行的。究竟責任是「整體」或「可分割」是一個詮釋問題：對工作與物料的合約，其傾向是「可分割」。

在Roberts v Havelock, 1832案中，一條船在航行中受損，須入船塢作基本維修，由原告執行維修。在完成全部維修前，他要求已完工部分的工錢。他成功向法庭申索；法庭並無要求整件維修工程完成後才能獲工錢。

 

實質履行Substantial Performance

所謂「實質」，有「大部份」的意涵。 合約一方履行大部份責任，雖然並不精確，仍可執行合約：Boone v Eyre, 1779。 但實質履行者對已履行部份須負賠償損失責任。以下二案可解釋此理論如何運作：

H. Dakin Co Ltd v Lee, CA1916：原告是建築商，應允替被告屋宇作維修工程。工程有三處小節不符合約規定，但花少許費用即可矯正。上訴庭認為原告已完成大部分工程，大瑕小疵，已算履行合約，判被告須付維修欵項減去修補小疵所需費用。

Bolton v Mahadeva, CA1972：原告應允以￡560替被告家中安裝中央暖氣。安裝後的系統供應暖氣不足，並在屋內散發出難聞氣味。 要矯正這種缺憾需花￡174。上訴庭裁決原告並未履行合約實質部份，因此不能向被告追索費用。

要依賴實質履行的理論，原告的毁約只應是 違反保證承諾breach of warranty（有別於違反合約條欵breach of condition）性質，或一些不太嚴重的條件。

 

自願接受部份履行

一方只部份履行合約，但另一方接受：Christy v Row, 1808。這無異於雙方達成一個新協議。

如果接受部份履行，部份履行者可得按勞計酬quantum meruit，即按照服務計值。無論接受與否，選擇者必須有真正的選擇自由。

在Sumpter v Hedges, CA1898中，原告同意在被告的土地蓋搭建築物。他完成了三份之二的工程後就放棄合約，由被告自己完成餘下工程。原告的「按勞計酬」索償失敗；被告根本無從在接受與不接受間作選擇。

 

毀約或合約受挫妨礙履行

一方如已履行部份合約，但由於對方的錯誤，使他無法繼續履行餘下部份：Planche v Colburn, 1831。在此情況下，受損一方可以「按勞計酬」的基礎向對方這討損失。

 

提出履行 Tender of Performance

所謂「提出履行」意指實質上有履行合約的意圖，但如得不到對方的合作，則無法履行合約。 在此情況下，他可向對方提出履行合約。如果對方拒絕，提出履行一方被視作已履行合約。

在Startup v Macdonald, 1843案中，原告已應允在三月份最後十四天內付運十噸油與被告，在付貨時以現金支付。原告在三月三十一日不午八時三十分（是一個星期六）付貨，被告以時間太晚為由拒絕收貨及拒絕付欵。法庭裁決：提供油等同履行合約，原告應得賠償。

 

提出履行的後果會視提供的是錢銀或貨物而有所不同。

如果A出產的貨物，無論量與質都正確，B的拒收解除了A的合約責任，而A更可追討因B毁約而蒙受的損失。

如果A給與B完全正確的合約銀碼，而B拒收，則A可將原數交入法院。如果A被起訴，姑不論後那一方獲勝訴，A將可免付堂費。有一點須知，任何付欵應以「法定貨弊legal tender」為準；交付支票只是商業上互相的信任，但須先得對方同意才行。

 

時間的規定

如果合約沒有定下履行時間，則需於合理時間內履行。

在普通法下，時間是核心要素essence。合約沒有在指定時間內履行等同毁約。但衡平法equity賦與法官「強制履行specific performance」的酌情權，即使一方無法在指定時限內履行合約。 成文法也明言，如果普通法與衡平法有衝突，衡平法占優。其結果是令時間不是合約核心要素，除非：

(1)   合約明文規定時間是核心要素；

(2)   合約原本沒有訂明時間是核心要素，但因對方不合理延誤，一方給與對方通知，要求在合理時間內履行，則時間變成要素；

(3)   因依合約主體與合約環境，時間變成要素。

 

如果時間成為要素，任何延誤，無論如何輕微，都構成悔約。

Union Eagle Ltd v Golden Achievement Ltd, 1997: 雙方簽署一份買賣合約購買香港一個樓宇單位，交付一成定金，約內訂明時間是合約要素，須於1991年九月三十日下午五時前完成交易，否則沒收定金，解除合約。 買方律師的信差携同代表樓價餘數的支票趕赴賣方律師樓意圖完成交易，但遲了十分鐘。 賣方律師應客人指示，以買方毁約為由，拒收支票，沒收定金，並取消買賣—-當時樓價日日升。 買方起訴賣方，聲稱應得到法庭寬限，並要求強制賣方履行合約（即要樓不要拿回按金）。樞密院判賣方勝訴，理由是時間要素是決定性的。