法律140523

合約法(二十一) 補償2

蕭律師執筆

〈遙遠的損害 Remoteness of Damage〉

受害人不可以討回蒙受的所有損失，因為法庭會裁定某些損失因太遙遠而被告人無須負擔。***

這個原則最初由Hadley v Baxendale, HL1854一案定下：

原告人是一位麵粉廠主人，他和被告運輸公司訂立合約，由被告運送一個破損的麵粉機軸作為樣版去原廠換取一個新的機軸。原告人並無後備的機軸。被告原應允在一天內運送，但卻延遲到一周。原告人控訴被告，追討由於破損機軸的延運而導至停產所引致的利潤損失。大法官Alderson在裁決時說了這一番話：「當雙方協約而一方毁約，受害一方應得的賠償應是事情自然發展的公平和合理、或是雙方在訂約時曾合理想及的損失。」

初審時，陪審團的確補償了原告因磨坊停工所蒙受的利潤損失，但上訴庭下令重審。 大法官Alderson說了以上一番話後，推演出兩個能支持原告追討的可能理由：首先，照一般情況，沒有了機軸，整個磨坊會完全停止生產；但這種情况不常發生，因為原告可能已有後備機軸──這是正常情況。 其次，在此特殊情況下──沒有後備機軸──原告已完全讓被告知悉，沒有機軸會令磨坊停產，並導致原告會有利潤損失。但本案案情並非這樣。 案情所透露的訊息只是：須運送的物件是一件破損的機軸，及原告是麵粉磨坊的主人。 就是這些，陪審團實不應將利潤損失納入計算補償的考慮。上訴庭裁定原告不得獲利潤損失作補償。

Hadley v Baxendale定下的原則其後獲上訴庭在Victoria Laundry (Windsor) Ltd v Newman Industries Ltd, CA1949案中確認：

原告從事洗衣及漂染業，欲擴充業務。為此，並想獲得某種漂染及獲利非常豐厚的特殊合約，他需要一個大鍋爐。 被告是一間工程公司，與原告訂立合約，應充在六月五日交付某個容量的鍋爐。 但這鍋爐在移動中損毁而被告要延遲到十一月八日始能交貨。 被告熟知原告生意的性質，並在合約還未到期前不止一次被原告以信件提醒「十分渴望能於最短可能時間內」使用該大鍋爐。

原告以被告毁約起訴，追討（a）因大鍋爐遲交及擴充營業的利潤損失，以￡16一星期計算，這代表“正常”利潤損失；（b）￡262一星期計，代表原告從漂染合約應得高利潤損失的補償。 上訴庭認為以被告的工程經驗及他們擁有的專業知識，他們很難合理爭辯他們對原告可能有所損失而無所預見；但他們事實上卻不可能預見原告可從而獲得高盈利的漂染合約，由是被告不須為此負責原告所謂「高盈利」合約應獲得的利潤的補償。因此被告須負責（a），但不須負責（b）。

由於Hadley v Baxendale及Victoria Laundry兩案的裁決，遙遠損失可分為以下兩類。 要使法庭滿足某類損失不算太遙遠，以下二者必須符合其一。 所以，原告可獲以下補償：

（i）由毁約產生的 「當然natural損害」。 作為一個明理人，毁約者應知會有甚麼損失；*** 或

（ii）（和特殊、不正常或不尋常的損害有關）一些損害雙方在達成合約時應合理地聯想到毁約可能產生的後果。

再者，法庭曾裁決：如果某類損失雙方曾合理地聯想，但損害的嚴重幅度遠超過雙方所能想像，損害也不算太遙遠。***

H. Parsons (Livestock) Ltd v Uttley Ingham Co Ltd, CA1978：

原告擁有一個廣大的養猪農場並畜養了一群頂級的豬。 為了飼養豬，他們需要一些設施儲備大量的落花生。 為此，原告與被告訂立合約，由被告建造一個龐大儲量的大漏斗。 被告知悉漏斗使用的目的，而合約中有一條欵，列明「要有通風的頂」。 被告違反此保證，在運輸時漏斗是封閉的，但在安裝時沒有解開而仍任由其封閉。 結果令一些落花生發霉。原告以為落花生安全而以之繼續餵飼豬群。 由於吃了發霉的飼料，豬群染上腸胃病，結果有254頭死亡。原告追討損失的豬。 上訴庭裁定原告須為落花生的損毁而負責，但雙方在訂約時無法想到豬群會受此病所感染，因此不須為此負責。

Hadley v Baxendale所定下的原則在Transfield Shipping Inc v Mercator Shipping Inc, HL2008受到上議院大法官的檢討，其中兩位對「遙遠」的測試採用異於傳統的標準。

其中要問的問題是：毁約者在成立合約時，是否合理地被視為須為原告的損失而負責？在此構想下，問題不單只是是否雙方在訂約時已想起某類的損失，同時在想法中是否有關於此損失責任的想法？牽涉的是整體合約在某特定商業背景下的詮釋問題。現在仍值得懷疑Transfield v Mercator一案是否在合約法中已引進測試「遙遠」的新準則。在Sylvia Shipping Co Ltd v Progress Bulk Carriers Ltd中，法庭仍視傳統標準為大部份案件的標準。

在Jackson v Royal Bank of Scotland, HL2005，上議院裁決，決定損失是否太遙遠的時間是在成立合約的時間。***

歸納以上討論，在追討時，先要考慮追討的損失是否太遙遠？如果答案是正面的，不必追討，否則會輸官司及堂費；如果答案是否定的，則要考慮索償的基礎。如基於預期性損失，則可追利潤的損失及隨之必然的損失；如基於依賴性損失，則可追討已花掉的開支；如基於復原補償，則可追討被告須交待因毁約而得的利潤。以上三者可單獨或合併追討。